【培訓對象】
企業投資人/主要股東/董事長/企業實際控制人/企業董事、監事和高級管理人員/創業者

【培訓收益】
4、認識企業快速發展的大邏輯：會分錢才會賺錢。 5、提升格局，變“個體戶”思維和“企業主”思維為“企業家”思維，打開股權“天花板”，輕松駕馭公司。 6、掌控股權，利用股權工具輕松招商、融資、上市，促進公司快速發展。（只有學會掌控股權，老板才是老板，否則只是“工頭”） 7、消除股權隱患，保障企業健康發展。 8、優化公司治理：建立良好的決策機制、管控機制、監督機制和激勵機制。（沒有良好的公司治理，企業永遠只是“個體戶”和“個人合伙組織”） 9、重構企業文化：“舍得”文化；“共享”文化；“老板”文化；“陽光”文化；“結果”文化…… 10、激發股權能量：用未來激勵現在，在原股東不掏一分錢、不讓度固有權益的前提下徹底解決“人”的問題，讓員工變“替別人干”為“替自己干”，變“外人”為“親人”，減少勞資矛盾，減少競爭對手。人才前赴后繼，企業生生不息。 11、重構互聯網時代生態圈：運用股權手段激勵客戶，激勵合作伙伴，變消費者為經營者、所有者，變合同關系為合作關系，在不增加任何資源的情況下倍增企業效益。 12、用股權手段助家族企業轉型和傳承。

第一模塊：股權設計
一、基本認識
企業的本質，老板的天職
股權問題的重要性
1、股權設計：企業頂層設計，死生之地，存亡之道，不可不察
2、股權是企業發展的終極動力
3、股權是企業終極的分錢方式
民營企業常見股權問題
1、一股獨占，形同個體戶
2、缺乏公司治理機制，形同合伙
3、缺乏股權風險防火墻
4、不能有效利用股權工具促進公司發展
繞開股權設計陷阱
公司盲目組盤
1、常見問題
（1）商業模式不清，不具備公司發展的基本條件
（2）基本要素缺失，公司出生就注定死亡
（3）盲目吸收股東，請神容易送神難
2、操作要點（略）
股東投入不清
1、常見問題
（1）只會考慮資金要素，不會考慮能力、智力等其他投入要素
（2）投入虛而不實，股權機制一開始就失靈，埋下股權隱患
（3）投入要素估值不當，股東權益失衡
（4）濫用干股，埋下股權隱患
2、操作要點（略）
股權結構畸形
1、股權結構的重要性
2、常見畸形股權結構及其危害
3、新設公司如何設計股權結構？
4、現有公司如何緩解畸形股權結構危害？
股權固步自封
1、股權百分比魔咒
2、老板不可不知的公司原理
3、玩轉股份有限公司
4、有限股權作無限分配
股東責任不明
1、股東責任不明的危害
2、如何落實創業型股東在公司經營管理中的義務？
3、股東是否承擔競業限制義務？
4、股東保密義務及其他義務
缺乏退出機制
1、缺乏退出機制的危害
2、法定退出
3、約定退出
缺乏股東協議
1、股東協議的作用
2、股東協議與公司章程的關系
3、股東協議制訂要點
股權登記錯亂
1、注冊資本和實際投資不一致如何登記？
2、非法定方式出資如何登記？
3、股權代持問題及操作要點
4、內部注記：股東名冊；出資證明書；股票

第二模塊：股權操控
一、公司治理：公司快速發展的基礎與保障
決策機制
1、公司的事情誰說了算？
2、獨裁還是民主？
3、股東會決策
……
管控機制
1、人事控制
2、印章、證照管控
……
監督機制
1、不要躺在股權上睡大覺
2、股東知情權和質詢權
3、監事會（監事）
激勵機制
1、任何人都需要激勵
2、有希望，有意義，有價值
3、厘清股東權益和管理者權益
股權融資：企業發展的加油站
正確操作
1、股權融資和債權融資
2、創業者如何取悅投資人？
3、如何進行公司估值？
4、正確操作增資擴股融資
5、對賭注意事項
6、股權眾籌注意事項
風險防控
1、股權戰爭（見“設計篇”）
2、鳩占鵲巢：創始人控制權喪失
3、非法集資：民營企業家頭上的達摩克利斯之劍
……
股權并購：企業騰飛助推器
正確操作
1、選擇正確的并購方式
2、股權收購并購
3、增資擴股并購
4、反并購策略
（二）風險防控
1、或然負債
2、交割
3、其他風險：新老股東矛盾；勞動糾紛
股權流轉：股東財富淺水灘
股權轉讓
1、常見問題
2、法律規制
3、操作建議
股權繼承
1、常見問題
2、法律規制
3、操作建議
夫妻共有股權分割
1、常見問題
2、法律規制
3、操作建議
“增幅同步”股權激勵方式
1、基本原理
2、優勢
3、操作要點

第三模塊：股權激勵
一、股權激勵的意義
1、徹底解決“人”的問題
2、老板：成就員工，解放自己
3、公司：重構文化；改善管理；倍增績效
4、保障家族企業轉型和傳承
股權激勵：問題及思路
常見問題
1、量的問題：給多少？如何分？
2、人的問題：給誰？不給誰？
3、方式問題：送？賣？換？
4、安全問題：糾紛，失控
5、效果問題：如何有效？如何持續有效？
常見方法利弊分析
1、干股
2、優惠購股
3、股票期權（股份期權）
4、分紅股（身股）
股權激勵基本思路
1、三大考慮
2、六項注意
“增幅同步”股權激勵法
基本原理
1、基于增量而不是存量
2、對崗不對人
3、分步實施
……
優勢
1、徹底解決了“量”的問題，且不損傷股東固有權益
2、徹底解決了“人”的問題，且激勵對象寬泛
3、避免了一錘子買賣和短期行為
4、安全可控
5、激勵作用明顯
6、兼容其他激勵方式
操作注意事項
1、應做好股權優化
2、做好股權激勵三大件：方案；制度；協議
3、做好管理配套（升級）
4、法律手續清晰完善
5、逐步完善公司治理
股權激勵擴展應用
1、合作伙伴股權激勵
2、分公司股權激勵
3、集團公司股權激勵 

【基本情況】
實戰型股權問題專家
企業法律風險管理專家
中國政法大學民商法碩士研究生，曾擔任清華大學職業經理訓練中心專職咨詢（培訓）師，有近二十年企業管理、法律風險管理、執業律師工作經歷。“清盤式”股權優化系統、“增幅同步”企業股權激勵系統、“五位一體”企業法律風險管理系統創始人，美國科爾曼研究集團專家顧問團成員，中國EDP教育聯盟、北大、清華MBA、EMBA、總裁班特聘講師，多個大、中型民營企業董事長私人顧問，幾十家民營企業集團、上市公司組織發展戰略顧問和法律顧問。
個人愿景：傳播股權文化，分享股權智慧，幫助企業快速發展，為中華民族之偉大復興貢獻力量！

【主要成就】
他曾經——
修改一份合同，為企業挽回上億元的損失。
出一個方案，挽救了一家資產上億卻因股東“兄弟反目”瀕臨解散的公司。
指導創辦的公司，曾創下三年估值增加一百倍的神話。
指導股權激勵的企業，連續三年利潤翻番。
他參與創辦或指導經營管理的企業上百家，總資產數百億元；參與處理各種企業糾紛數百起；成千上萬人從他的課程中受益。
【主講課程】
《股權智慧——企業快速發展的根本策略》
《公司治理與股權激勵》
《股權激勵：從方案到實施》
《企業法律風險防控與治理》
【主要服務】
股權與公司治理優化；股權激勵方案設計；企業法律風險防控與治理
【核心優勢】
既精通企業經營管理，又諳熟法律風險防控，兼顧合理、高效與合法、安全。
【人生經歷】
1993年從教師崗位上下海，挖過煤，種過地，經過商，有過快速、短暫的成功。后來遭合伙人欺騙，從百萬身家到負債累累。痛而求學，立志尋求企業快速、安全發展之道。
1998年考取中國律師資格，后又考取全國企業法律顧問資格，成為一名執業律師，專攻企業法律風險防控與治理。
2000年，他以執業律師身份，經過激烈競爭進入清華大學職業經理訓練中心，擔任培訓師、教研組組長，跟隨“A管理模式”創始人、企業管理專家劉光起先生，系統研究和傳播組織管理、預算計劃管理、人力資源管理等“三篇九大系統”企業經營管理之道。
2003年以來，他穿梭于企業投資人、執業律師、企業管理顧問、企業培訓師等角色之間，行千里路，讀萬卷書，潛心探索和研究企業生存、發展和壯大的內在規律。
經過人生歷練，商海沉浮，求學問道，劉國鑌意識到，自己的最大成功不應該只是賺多少錢，而是幫助更多企業家成功，以實現自己的最大價值，找到人生的最大樂趣。
2008年，劉國鑌成為中國政法大學民商經濟法學院在職碩士研究生，重點學習和研究公司法律制度。他廣泛閱讀古今中外商業文明、公司治理文獻，瘋狂吸收企業經營管理營養；利用一切機會向江平（政法）、王保樹（清華）、劉俊海（人大）等頂尖名家學習，夯實理論功底。
他還向世界教練技術頂尖機構——加拿大埃里克森國際學院院長瑪麗蓮·阿特金森博士系統學習教練技術，并將它運用于企業咨詢和培訓工作；向國際培訓、績效改進專家顧立民老師學習課程設計；向所有能接觸到的企業經營管理者學習成功的經驗和失敗的教訓。
海納百川，有容乃大；歷經磨難，破繭成蝶。融合各方面的理論、技術和方法，并結合自己豐富的公司治理實踐、司法實踐經驗，劉國鑌發現，股權是企業存在的根本，股權危機是企業的心臟病，股權又是企業發展的終極動力。股權模式設計是企業的頂層設計，決定著企業的生存和未來。駕馭股權，利用股權工具引領和促進企業發展，是企業家的天職。為此，劉國鑌獨創了一系列符合中國民營企業實際的公司治理理論和方法，幫助企業家消除股權隱患，激發股權能量，促進企業安全、快速發展。
目前，他是十幾家公司的創始股東，二十多家企業顧問級董事，上百家企業的經營顧問和法律顧問，北大、清華等高校最讓企業家學員受益的實戰派名師，被媒體譽為中國最具影響力的實戰型股權問題專家。
【獨創理論】
1、“五位一體”企業法律風險管理系統
在執業律師生涯中，劉國鑌老師看到一個個作為企業家的當事人身陷囹圄，甚至被執行槍決；看到一個個業務不錯的企業因為股東大戰、合同糾紛、婚姻家庭紛爭而分崩離析；看到企業家“輸掉官司的同時輸掉人生”，“贏了官司輸了錢”，對 “替人打官司”的律師價值徹底質疑，從而轉入企業法律風險防控與治理方法的研究和傳播。
劉國鑌老師利用自己同時精通法律和企業經營管理的優勢，經過潛心研究，反復實踐，創建了“五位一體”企業法律風險管理系統，從風險識別、風險評估、風險對策、風險預警、風險事件處理等五個環節管理風險，從組織、制度、流程、文本、行為五個方面防控風險。
扁鵲療絕癥、起沉疴，名聞天下，而他大哥治未病、保健康，卻足不出鄉里。劉國鑌老師不計名利，不斷向企業宣講法律風險管理的理念和方法，指導企業法律風險管理實踐，使越來越多的企業從中獲益。
2、“清盤式”公司股權優化系統
在參與企業經營管理、處理企業紛爭的過程中，劉國鑌老師發現，股權不單是一種投資方式，一種權利表現，股權更是創業者整合各種資源、促進公司快速發展、實現自己財富夢想和人生價值的利器。股權問題是企業心臟病，股東戰爭是企業最大的風險。如何消除股權隱患，激發股權能量，優化公司治理，是企業家面臨的首要問題。處理好了，企業身輕體健，飛速發展；處理不好，企業百病纏身，甚至無疾而終。
在大量商業實踐及理論研究的基礎上，劉國鑌老師總結出了一系列防范股權風險、激發股權能量的思路、工具和方法。歸納為五步：清理公司盤子；確定股權結構；明晰權利義務；確立管控機制；完備法律手續。其中，股權盤子清晰，股東出資及權利義務清晰是股權優化的核心，因此簡稱“清盤式”股權優化系統。
3、“增幅同步”企業股權激勵系統
股權不清會導致股東的內訌、內耗，而股權獨占只能讓企業永遠是個體戶。股權是企業發展的終極動力！如何用股權工具整合資源，凝聚人才，改善企業管理，推動家族企業轉型，從而促使企業快速發展，是企業家的天職。股權激勵中，量的問題，人（激勵對象）的問題，安全控制問題，激勵效果問題，多年來一直困擾著企業家，也困擾著管理咨詢界。
劉國鑌老師利用自身精通企業管理、精通法律風險防控的優勢，集十幾年心血，總結中外股權和公司治理實踐，獨創了“增幅同步“股權激勵系統。“增幅同步”系統不是一套股權分配方案，而是建立在企業增量基礎上的一種股權激勵機制，既克服了傳統股權激勵模式的弊端，又可以和經過修正的其他股權激勵模式相融合，使企業老板在不花一分錢、不減損原有股東權益的情況下，利用股權手段，大幅度、大范圍、不間斷的激勵企業員工，倍增企業效益。
【主要著述】
《如何預防“股東大戰”》
《股權結構與公司治理》
《民營企業股權及公司治理法律問題解析》
《企業法律風險防控手冊》
《股權激勵：從方案到實施》
【經典語錄】
1、合作伙伴可能是最大的敵人！
2、要杜絕“哥們兒似的合作，仇人似的分手！”
3、股東戰爭四個境界：言語不和；老拳相向；對簿公堂；黑白兩道，欲置之死地而后快！
4、股東不能躺在股權上睡大覺！
5、股東之間，只有分得清楚，才能合得愉快！
6、企業家不單自己會做夢，還帶著一大批優秀的人一起做夢，并且共同實現，共享成果。
7、改革開放三十年，催生了大量個體戶，而不是企業家！
8、不會運用股權的所謂企業家，其實永遠都只是個體戶。
9、股權激勵不等于股權獎勵。獎勵針對過去，激勵著眼未來。
10、企業家駕馭公司好比駕駛車輛，戰略是方向盤，而股權是發動機。不同的是，汽車由車商管制造，4S店管維修，而公司從制造到維修都要靠你自己。
11、對老板來說，分錢比掙錢重要一萬倍！
12、只有成就員工，才能解放自己。
13、公司治理的核心，是責、權、利的頂層分配。
14、企業所有的法律問題，往前都是管理問題；企業所有的管理問題，往后都可能演變為法律問題。
15、企業家可以沒有法律知識，但是不能沒有法律意識。
16、彌補一個錯誤，其成本是防范一個錯誤的十倍以上甚至百倍。
17、離開企業管理實際談法律風險，會成為“交易殺手”；離開司法實踐談法律風險管理，無異于“盲人瞎馬”。
18、不要等著了火，才想起消防；不要等進去了，才想起律師。
【客戶感言】
“劉老師像個老中醫，療絕癥，起沉疴。我們公司因為股權先天缺陷，瀕臨倒閉，昔日兄弟，眼看連朋友都沒得做了。大家原來都認為是人的問題，經劉老師診斷，主要是股權結構和利益機制的問題，經過調整，公司起死回生，逐漸興旺……”
——北京某電子產品銷售公司董事長
“我們過去千方百計留不住人，實施劉老師設計的股權激勵方案后，留人不再是問題，而且整個公司干勁特足，去年利潤又翻了番，我這個老板當的越來越輕松……”
——北京某醫療設備公司老板
“劉老師設計的不只是一個分配方案，而是一套“分未來”的長效激勵機制。我們的權利沒有被削減，可是所有人都受到了激勵，還解決了困擾我們多年的股東矛盾問題……”
——成都某電商公司大股東
“名師名家，名不虛傳！劉老師看問題總是一針見血，給出的方案符合企業實際，而且合法、安全，既解決了問題，又免除了我們的后顧之憂……”
——廣州某傳媒集團公司董事長
“學兩天智慧股權，少十年創業彎路！”
——上海某科技公司董事長 

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