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分子公司協議
甲方:
乙方:
第一部分:總則
第一條:本合作協議是新公司注冊章程的最基本指導文件。合作過程中,凡出現股東決策、經濟糾紛、利益分配、增加股東、股東退出、商業保密、管理決策、權力分配、財務管理、公司解散等重大的決策,均以本合作協議為基礎文件。本合作協議代表了合作的核心法律性合同,用來保護合作者利益。
第二條:根據《中華人民共和國公司法》及相關公司注冊法律法規,制定合作協議;合作協議簽訂后,注冊成立 分子公司,出臺正式公司章程。
第三條:公司經營范圍為: (以工商局核定為準);
第四條:公司注冊地為:
第五條:公司名字為: ,公司成立后,服從 的管理,經營內容與總公司保持一致、文化統一、產品統一。
第二部分:股東及股東會
第六條:甲方乙方基本情況
第七條:甲方出資總額為 萬元整。均以實際人民幣形式出資。出資比例及股東股權比例如下
姓名 |
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出資人民幣(萬元) |
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所占股份比例(%) |
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1. 公司總經理 的擁有 % 的期權股份, 工作兩年內離開公司,不再擁有期權股份,工作兩年以上,擁有的股份,轉為注冊股,兩年以上總經理主動離開公司,公司可以把注冊股份按原始注冊資本進行回購
2. 公司拿出 %的分紅用來獎勵高管人員,具體辦法股份會進行決議。
第八條:股東權利:
1. 選舉或被選選舉董事、監事;有才干的股東,可以參與日常經營管理。
2. 根據本協議召開股東會,監督日常管理與財務管理。
3. 具有分紅的權利。
4. 分子公司的總經理再開設子公司時,可以享有 %的注冊股,注冊股權利同原始股東。
第九條:期權股股東義務:
1. 在本公司合作兩年以上。
2. 股東合作務必是長期性的,志同道合的;如下情況可以退出合作:
公司經營破產時
全部股東通過表決時(100%表決權)
3. 股東合作決心與行動是合作成功的前提,所以乙方需要投入足夠大的精力、時間作為必要的公司前期運作支持。
4. 公司經核準登記注冊后,甲方不得抽回資本、不得無故退出合作。
5. 合作雙方本著互信的原則,遵守公司章程,保守公司秘密;不得從事與本合作相近或相似性公司的合作(如到同行業競爭對手公司進行原始股東的合作)。
6. 股東應以 為愿景,以 為經營目標,實現企業發展。
第十條:新股東增股情況如下:
1. 新股東增股要符合如下條件:銷售額在 億元以上,分公司在 家以上,利潤在 萬元以上的,可以進行增股。
2. 增加股東股權不高于40%,原始股東的股本進行整體降低。
3. 增加股東均以貨幣出資,具有股東的合法性。
4. 增加股東享受股東的權利與義務。
第十一條:獎勵股份分紅權:對優秀的管理人員進行獎勵股份分紅權,一般是針對分公司高級優秀管理人才、核心專家、總公司優秀管理人才。獎勵股份分紅,主要是用來利潤的分配,獲獎股份分紅后,不具備原股東的相關權力與義務。分紅權的獎勵不超過公司或分公司的總利潤額的20%
第十二條:公司成立后,需向股東備發股東入資書,入資書包括股東實際資金、比例、股東的權利、義務、股東基本情況、身份證號、住所等相關內容。
第十三條:公司成立后,公司備案股東基本情況表,所有股東實際資金、比例、期權獎勵情況,股東的權利、義務、股東基本情況、身份證號、住所等相關內容均需備份。
第十四條:設立股東會,股東會是公司的權力機構,股東會由 位原始股東組成。增股后,股東會根據選舉情況進行相關調整。
第十四條:在公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程時,需要由股東股權(股份比例)三分之二以上通過。重大管理決策、項目變更、經營性質變更、預算方案等需要二分之一以上通過。股東退出需要全部股東通過。
第十五條:股東會設立核心決策人,在公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程負責召集股東討論,決策。股東核心決策人在如下情況時進行決策:
1. 股東對(企業自行定義)發生意見分歧時,由股東核心決策人進行決策。
2. 股東選舉或表決無法達到三分之二時,由股東核心決策人進行決策。
3. 重大項目的評估與決定。
4. 重要核心干部任免。
5. 企業文化與制度建設的核心內容。
第十六條:選舉 為股東核心決策人,并承擔相應的責任。
第三部分:董事、董事會及監事
第十七條:執行董事由股東會選舉產生,并出任法定代表人。對外代表公司。選舉 為執行董事,并承擔相應責任。
第十八條:董事權利:制定計劃、制定制度、負責日常經營、預算管理、戰略執行、組織機構建設等管理工作。
第十九條:董事對外簽訂重大文件,宣布公司基本情況。
第二十條:董事任免管理人員。
第二十一條:公司設立監事一名,負責全公司的各種事務的監督,并有權召開臨事股東會。選舉 為監事。
第四部分:公司項目
第二十二條:公司項目為。
第二十三條:公司的愿景
基本愿景:
企業文化:
奮斗目標:
第二十四條:目前公司主要產品為
第二十五條:產品的發展流程為:
第二十六條:公司產品的變更與發展,根據實際的市場情況進行相應的調整。
第五部分:公司管理
第二十七條:由于公司經營的特殊性,總公司采用子公司制,所有子公司由總公司控股。
第二十八條:公司設總經理一名,負責日常管理事務,選舉 為公司的總經理。
第二十九條:公司采用總經理一支筆運作,所有的財務支出、行政指令、干部任免文件頒發、出差指令、財務報銷、人才聘用、活動舉辦、計劃目標由總經理負責。其中財務支出權限為 萬元以下,并能提請任命總監級以下人員。
第三十條:總經理每月按要求完成董事會的目標,向董事會負責匯報工作,每月定期向董事會提交工作報告和財務報告。
第三十一條:總經理可以由股東身份人擔任,也可以由職業經理人擔任,評價標準為實現目標的實力與品行。
第三十二條:公司將來可以擴張,開設子公司時,股本比例為:
股份為60%
股份為10%
股份為30%
第三十三條:總公司對子公司管理具有三個特點:負責項目決策、負責分公司總經理及副總經理、總監的任免、財務直接管理。
第三十四條:高級管理者、財務管理者、活動管理者、公司總經理等各級工作人員,需要經過系統培訓后,發培訓結業證書方可進行工作崗位工作。
第三十五條:公司管理中的股東要求
1. 經過選拔具有管理能力的股東二年內不得退出經營運作。
2. 公司發展前期,股東應把實際精力投入到新公司的發展上。
3. 公司股東不得進行權力謀私,不得利用經營項目進行私人利益交易。
4. 公司股東的目標一致,股東不能小富即安,降低公司的發展目標與愿景。
5. 公司股東應財務節儉,不得私費公報,公費私用。
6. 公司股東應提供所有有利于公司發展的資源,以利于公司的健康發展。
7. 公司股東應遵守公司章程及管理制度。
8. 公司股東應整體代表公司,不能以個人名義與公司二次項目合作,同進
9. 公司股東之間不得結黨。
公司股東出現以上情況,要進行嚴厲性處罰。
第六部分:財務管理與財務監督
第三十七條:公司財務管理的管理權歸董事會。財務管理每年董事會提供現金情況表、資產負債表、財務說明書、納稅情況表等相關法律。
公司選舉 進行財務的直接管理者
第三十八條:董事會代表股東進行財務人員的任免。
第三十九條:財務人員代表公司,不得私吞公司財產,不得與分公司經理及其它人員合伙詐騙公司。
第四十條:財務人員需簽訂商業保密書、親人聯系表、擔保書。
第四十一條:每年利潤分配時,公司應把 %左右的資金用來公積金、公益金及公司的再發展上。
第七部分:解散公司
第四十二條:公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條:在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。
第四十四條:公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。
第四十五條:清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。
第四十六條:清算組在清算期間行使下列職權;
1. 清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;
2. 通知或者公告債權人;
3. 處理與清算有關的公司未了結的業務;
4. 清繳所欠稅款;
5. 清理債權債務;
6. 處理公司清償債務后的剩余財產;
7. 代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條:清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條:清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。
第四十九條:財產清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。
第五十條:公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。
第五十一條:清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。
第八部分:聲明
第五十二條:本協議是合作事宜的一切法律性合同,是解決爭議的基本文件,投資人己同意上述條款。
第五十三條:由于現行注冊章程模版都是由工商局提供,投資人出現經濟爭端時解決的順序為:1、國家法律,2、本協議,3、公司章程。
第五十四條:本協議具有保密性,任何合作方不得將此協議透露他方,否則受害人有權提出賠償。
第五十四條:本協議簽訂之日起生效。
甲方:
日期:
乙方:
日期: