【培訓(xùn)對象】
企業(yè)實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總裁等企業(yè)高級管理人員，創(chuàng)業(yè)人員

【培訓(xùn)收益】
1. 意識公司章程對公司經(jīng)營發(fā)展的重要性。 2. 識別公司章程設(shè)計的法律風(fēng)險。 3. 掌握設(shè)計公司章程的基本方法和合規(guī)要點。 4. 運(yùn)用公司章程維護(hù)公司利益和股東正當(dāng)權(quán)益。

一、公司章程何以重要？
1、公司控制與章程的關(guān)系
 現(xiàn)行法律下公司控制的解讀。
 公司控制的特征。
 公司控制的協(xié)議空間。
案例：阿里的公司控制特點。
2、公司章程是公司的什么？
 公司章程的特征
 公司章程的法律效力
 公司章程中的風(fēng)險要點概況
 公司章程中的公司控制與股東權(quán)利
3、公司章程的基本結(jié)構(gòu)

二、公司章程總則的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程”另有規(guī)定“的，全都能夠”從其規(guī)定“嗎？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《宜賓五糧液股份有限公司章程》（2016年6月版）及同類章程分析
2、公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致?
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》及同類章程分析
3、公司章程可以約定公司重大事項須經(jīng)公司全體股東通過嗎？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年9月）及同類章程分析
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司章程可否強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《株洲市建筑設(shè)計院有限公司章程》及同類章程分析
5、公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例

三、股東權(quán)利義務(wù)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行事方式、權(quán)利范圍、必要程序
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《青島海爾股份有限公司章程》及同類章程分析
2、股東知情權(quán)行使的原則
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
3、審計權(quán)的設(shè)計——股東知情權(quán)的保障
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
4、公司章程應(yīng)如何對分紅條款作出規(guī)定？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析
5、公司章程可規(guī)定利潤分配基準(zhǔn)和分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）及同類章程分析
6、未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
7、股東除名制度在章程中如何體現(xiàn)并落實
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
8、防止大股東侵占公司資產(chǎn)機(jī)制的設(shè)計
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司章程》（2016年5月版）及同類章程分析
9、公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《美的集團(tuán)股份有限公司章程》（2017年4月11日版）及同類章程分析
10、隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《瀘州老窖股份有限公司章程》（2017年5月版）及同類章程分析

四、董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《中興通訊股份有限公司章程》（2017年6月）及同類章程分析
2、公司章程可規(guī)定董事長對總經(jīng)理以及董事會秘書的提名權(quán)
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2013年1月版）及同類章程分析
3、公司章程可規(guī)定董事長對公司交易事項的審批權(quán)
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《南華生物醫(yī)藥股份有限公司》及同類章程分析
4、公司章程可在法定范圍外確認(rèn)高級管理人員的范圍
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：類似章程比較分析
5、高級管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年12月版）及同類章程分析
6、公司章程需要細(xì)化監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)的行使方式
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析

五、股東會與董事會職權(quán)條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級授予股東會、董事會及總經(jīng)理
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《徐工集團(tuán)股份有限公司》（2016年12月版）及同類章程分析
2、股東會可否授權(quán)董事會修改公司章程？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
3、公司章程能否將分紅方案的審議批準(zhǔn)權(quán)賦予董事會？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年9月版）及同類章程分析
4、股東會對股東進(jìn)行罰款的決議是否有效？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
5、如何防止董事會無理由任意撤換總經(jīng)理？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析

六、股東會與董事會的運(yùn)行條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程中能否自由規(guī)定股東會通知的時間和方式？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年版）及同類章程分析
2、股東委托他人出席股東會應(yīng)提交哪些手續(xù)？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（2014年第四次臨時股東大會審議通過版）及同類章程分析
3、股東會網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《保齡寶生物股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析
4、”過半數(shù)“與”二分之一以上“的含義一樣嗎？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
典型案例剖析
5、董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《招商據(jù)能源運(yùn)輸股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析

七、公司反收購條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、”萬寶之爭“后公司章程的風(fēng)險要點分析
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《湖南爾康制藥股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析
2、如何通過設(shè)計董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年6月版）及同類章程分析
3、董監(jiān)高的”金色降落傘“是否合法？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《中國寶安集團(tuán)股份有限公司章程》（2016年版）及同類章程分析
4、未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《山東山大華特科技股份有限公司章程》（2015年3月版）及同類章程分析
5、股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進(jìn)行表決？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司章程》（2016年10月版）及同類章程分析

八、關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款的設(shè)計合規(guī)應(yīng)對
1、公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過）及同類章程分析
2、公司章程可對關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟(jì)途徑作出規(guī)定？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《樂山電力股份有限公司章程》（2017年9月版）及同類章程分析
3、公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過）及同類章程分析
4、”關(guān)聯(lián)股東“堅決要求表決時該如何處理？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《東阿阿膠股份有限公司章程》（2015年6月版）及同類章程分析
5、與董事會決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)？
 設(shè)計合規(guī)要點與實例
案例：《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程》（2016年12月版）及同類章程分析
 

王思遠(yuǎn) 老師
——企業(yè)法律合規(guī)管理專家
 澳門科技大學(xué)法學(xué)博士
 現(xiàn)任高校法學(xué)院副院長、碩士生導(dǎo)師
 遼寧言之鼎律師事務(wù)所兼職律師
 中國海商法學(xué)會會員
 遼寧省法學(xué)會建筑法學(xué)研究會常務(wù)理事
 錦州市太和區(qū)人民法院法官專業(yè)會議學(xué)者委員
 入選遼寧省法學(xué)會青年法學(xué)博士智庫
 遼寧省法學(xué)會金融法學(xué)、破產(chǎn)法學(xué)、學(xué)會法學(xué)教育研究會理事

【個人簡介】
王老師多年致力于民商法的理論與實務(wù)研究和教學(xué)工作，并具有法院、律師事務(wù)所從事法律實務(wù)工作經(jīng)驗。近年著重對國有企業(yè)混改法律問題、民營經(jīng)濟(jì)法律政策以及企業(yè)合規(guī)管理開展研究工作。主持教育部產(chǎn)學(xué)協(xié)同課題、遼寧省教育廳課題及參與省部級課題多項，發(fā)表學(xué)術(shù)論文多篇。曾受邀參加第三次全國法院環(huán)境資源審判工作視頻會議；并多次受邀參加國際商會中國國家委員會組織相關(guān)專業(yè)會議，掌握最近商業(yè)貿(mào)易領(lǐng)域主要關(guān)注熱點和前沿問題，并參與討論。作為起草人參與制訂中國中小企業(yè)協(xié)會團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》（T/CASMES 19-2022）（現(xiàn)已生效）。目前正參編企業(yè)法務(wù)教材一部、撰寫國企混改法律問題專著一部。
王老師作為地方人民法院法官專業(yè)會議學(xué)者委員參與民商事疑難案件討論年均超過60件。為省內(nèi)各市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會及廣大民營企業(yè)提供民營企業(yè)法律政策培訓(xùn)：
 包括但不限于《中小企業(yè)促進(jìn)法》《電子商務(wù)法》共計7場，培訓(xùn)相關(guān)省市干部、企業(yè)家近千人。
 為省市國際貿(mào)易促進(jìn)委員會提供國際貿(mào)易合規(guī)培訓(xùn)2場，培訓(xùn)相關(guān)省市干部百余人。
 為市區(qū)兩級教育部門及校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)提供民辦教育法律風(fēng)險管理于合規(guī)培訓(xùn)多5場，培訓(xùn)相關(guān)機(jī)構(gòu)人員500余人。
 為市級國資委及相關(guān)地方國企提供公司章程、公司治理法律實務(wù)培訓(xùn)2場，培訓(xùn)相關(guān)干部、企業(yè)負(fù)責(zé)人百余人。

 

【主講課程】
企業(yè)合規(guī)方向
《公司章程構(gòu)建與公司治理架構(gòu)的法律策略》
《應(yīng)收賬款清欠合規(guī)管理與法律應(yīng)對策略》
《國企混改法律合規(guī)管理與風(fēng)險防范》
《企業(yè)合同管理流程與要點梳理》
《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險防范》
《勞動人事法律合規(guī)問題應(yīng)對與管理》
《中小企業(yè)合規(guī)管理體系建立》
法律政策解讀方向
《企業(yè)應(yīng)對消費者權(quán)益保護(hù)法的策略與注意要點》
《企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)與法律風(fēng)險防范》
《招投標(biāo)法與法律風(fēng)險防范》
《民法典》及相關(guān)法律釋義方向
《民法典與企業(yè)法律風(fēng)險防范》
《公司法及其司法解釋對公司發(fā)展影響》