對經(jīng)理的股票期權(quán)激勵

    時間：2022-09-23

 越來越多的公司意識到，如果把管理者的報酬與其績效掛鉤，就可以使其更愿意采取那些能滿足股東財(cái)富最大化目標(biāo)的措施。不僅如此，還可以使公司得以吸引并留住那些優(yōu)秀的管理者。

 

股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價格、在特定的時間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)交易出現(xiàn)于20世紀(jì)20年代，標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約于1973年由芝加哥期權(quán)交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)開始應(yīng)用股票期權(quán)，并把面向任意投資者的可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)合約，改變成公司內(nèi)部制定的面向特定人的不可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)。 

 

　一、經(jīng)理股票期權(quán)(ES0)的由來 

哈佛管理學(xué)經(jīng)典告訴我們，能夠戰(zhàn)勝對手的公司都有兩個共同特點(diǎn)：高級經(jīng)理人員具有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光，高層管理班子具有長期穩(wěn)定性。 

　公司的高級管理人員時常需要就公司的經(jīng)營管理以及戰(zhàn)略發(fā)展等問題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組以及長期投資等。這些給公司帶來的影響往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報表上。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年底獎金構(gòu)成，那么出于對個人私利的考慮，高級管理人員可能會傾向于放棄那些短期內(nèi)會給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響，但是有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。為了解決這類問題，人們便想到要設(shè)立新型激勵機(jī)制，將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵他們更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。于是，經(jīng)理股票期權(quán)便成為重要的選擇之一。 

　經(jīng)理股票期權(quán)通常規(guī)定，給予公司內(nèi)以首席執(zhí)行官為首的高級階層按某一固定價格購買本公司普通股的權(quán)力，而且這些經(jīng)理人員有權(quán)在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理股票期權(quán)通常只給予經(jīng)理人員享受公司股票增值所帶來的利益增長權(quán)，一般不向經(jīng)理人員支付股息。但是現(xiàn)在情況已發(fā)生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司，已開始將經(jīng)理股票期權(quán)與股息掛鉤，但同時規(guī)定，只有在行使期權(quán)時，經(jīng)理人員才能獲得股息。這樣做的用意在于，它能夠把經(jīng)理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯(lián)系。 

經(jīng)理股票期權(quán)作為一種激勵措施，其好處是顯而易見的。不僅公司用于分配的現(xiàn)金可以大大壓縮，還能避免交納過高的稅收。另外，與年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益相比，股票期權(quán)具有長期報酬的特點(diǎn)。正因?yàn)槿绱耍?jīng)理股票期權(quán)已在許多國家，尤其是西方發(fā)達(dá)國家的大型上市公司中得到普遍實(shí)施。據(jù)資料統(tǒng)計(jì)，全球排名前500位的大型工業(yè)企業(yè)中，1986年已有89％的公司實(shí)行了經(jīng)理股票期權(quán)制，1990年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴(kuò)大到中小型公司。美國硅谷的企業(yè)則普通采取了這種制度。目前，全美企業(yè)用作認(rèn)股權(quán)配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元，獲得股票期權(quán)的人員也由高級經(jīng)理人員擴(kuò)大到普通員工。英特爾公司財(cái)務(wù)總監(jiān)預(yù)言：總有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權(quán)。 

認(rèn)股期權(quán)（ShareOption），可看作上市發(fā)行人向經(jīng)理人員或員工為其利益而發(fā)出或授出期權(quán)以購買股份的計(jì)劃。具體說，比如某上市公司股票現(xiàn)價是25元，公司現(xiàn)向管理層授予五年內(nèi)（2000年9-2005年9）以預(yù)定的股票行權(quán)價格（Px）購買該公司股票的權(quán)利，依據(jù)該權(quán)利獲得的股票要在執(zhí)行期結(jié)束后才能全部賣出。  

同股票市場上交易的期權(quán)一樣，股票期權(quán)計(jì)劃也含有受益人、行權(quán)價格、有效期限及授予數(shù)量等因素，但最主要的不同之處是股票期權(quán)計(jì)劃都是看漲期權(quán)。在股票期權(quán)計(jì)劃下，持有人的股票期權(quán)是記名且不可轉(zhuǎn)讓的。股票期權(quán)的履約可以是一次性的，也可以是分期多次進(jìn)行的。  

　二．認(rèn)股期權(quán)的設(shè)計(jì)  

　股東為追求公司價值最大化，要求公司建立良好的內(nèi)部與外部的控制機(jī)制，用于激勵、監(jiān)督管理者。就激勵措施而言，有報酬安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的獎勵等形式。認(rèn)股期權(quán)的一般涵義，是指公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子報酬”中的一部分，有條件地?zé)o償授予或獎勵（認(rèn)股權(quán)本身無須支付代價）給公司高層管理人員及有突出貢獻(xiàn)者，以期最大限度的調(diào)動管理者和特殊員工的積極性。  

　　認(rèn)股期權(quán)與過往的國內(nèi)內(nèi)部職工持股制度區(qū)別較大。鑒于我國上市公司內(nèi)部職工股現(xiàn)有做法具有較明顯的短期福利措施，我們有必要設(shè)計(jì)一個規(guī)范的制度，建立較長期且?guī)в醒雍笾Ц吨芷诘挠行Х窒頇C(jī)制（對經(jīng)理階層提供一種長期激勵機(jī)制并依此提高企業(yè)績效）。把認(rèn)股期權(quán)等延后支付的分享方式引進(jìn)到公司組織中起到的作用是，可以抑制企業(yè)代理人的短期行為，又有利于把企業(yè)代理人的報酬與企業(yè)長期收益的不確定性聯(lián)系起來，激發(fā)企業(yè)代理人的競爭意識和創(chuàng)造性。延后支付使企業(yè)從高級管理層到一般員工必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權(quán)升值從而得到實(shí)質(zhì)上的好處。

　1、認(rèn)股期權(quán)的股份來源

公司透過把股權(quán)贈予或配予經(jīng)理階層和優(yōu)秀員工的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進(jìn)而提高員工的生產(chǎn)力。那么透過什么方法讓員工持有公司的股權(quán)？一般有三種方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時較適宜），二是由公司增發(fā)新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場上回購股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求（值得留意的是，多數(shù)國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采用第二種方式，具體做法是透過一個專門的“員工購股權(quán)計(jì)劃”來進(jìn)行。

　對那些高薪員工特別是高級管理層來說，股票期權(quán)無疑是個好主意。他們對企業(yè)價值有更多的了解且較一般員工愿意承擔(dān)風(fēng)險，同時由于股票期權(quán)計(jì)劃要有比較多的資金投入，所以股票期權(quán)發(fā)展初期，實(shí)施對象主要是高層經(jīng)理人員；不過，當(dāng)認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃被越來越多的公司接受時，實(shí)施對象開始擴(kuò)大到所有全體員工（包括母公司和子公司的全職員工）。  

　　股票期權(quán)計(jì)劃能使員工在一定程度上像所有者那樣關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況并為提高企業(yè)盈利能力而努力。當(dāng)然，股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)際上很少把員工造成公司的股東，因?yàn)榇蠖鄶?shù)員工都在行使期權(quán)的那一天就把股票高價賣出了。對于認(rèn)股期權(quán)，各國的認(rèn)識和實(shí)踐亦不相同。  

　原則上，股票期權(quán)計(jì)劃僅適用于上市公司。這是因?yàn)樾惺蛊跈?quán)及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價格對有關(guān)各方都比較公道。  

　2、認(rèn)股期權(quán)的行權(quán)價(Exercise Price)  

　這里有二種情況：一是行權(quán)價大于或等于股票現(xiàn)行價。這樣作對公眾公司而言沒有多大吸引力；但對于創(chuàng)業(yè)板公司和未上市公司而言，雖未有價格折扣，但給予經(jīng)營者適當(dāng)比例的企業(yè)股份獎勵仍是非常吸引。二是行權(quán)價可以低至公平市場價格的50%，折價增加了員工購股的吸引力，當(dāng)然這樣不可避免地對原有股東股權(quán)產(chǎn)生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。  

　以美國的股票市場為例，根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法，激勵性股票期權(quán)（IncentiveStockOption）的行權(quán)價必須大于或等于簽發(fā)時的股票市價；只有非法定的股票期權(quán)(如股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights）)的行權(quán)價可以低至公平市場價格的50%。兩者所以行權(quán)價不同，是因?yàn)槎惙▽λ鼈兊囊?guī)定不同：激勵性股票期權(quán)行權(quán)時，不需付稅；而非法定的股票期權(quán)行權(quán)時，行權(quán)價高于市場價的差價需作為普通收入納稅（《1986年國內(nèi)稅務(wù)法》實(shí)施后稅率是15-34%）。從美國的實(shí)務(wù)來看，股票期權(quán)行權(quán)價對市價有否打折與稅法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美國，除了股票期權(quán)這一激勵形式外，另外一種獎勵形式就是股票所有權(quán)，如股票持有計(jì)劃（SOPs）中，企業(yè)允許員工以一定折扣購買自身股票，美國國內(nèi)稅法規(guī)定，必須保證所有或大多數(shù)雇員都可參加，并且出售價格不能低于同期市場價的85%。  

　從香港股票市場的情形來看，聯(lián)交所的《上市規(guī)則》規(guī)定認(rèn)購價不能低于股票期權(quán)授予日前五個交易日的平均收市價的80%。香港公眾公司多遵循此規(guī)定。當(dāng)然，就香港上市公司實(shí)施認(rèn)股期權(quán)的背景來說，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權(quán)，且家族式企業(yè)所有者即為經(jīng)營者的情形亦較普遍，企業(yè)對認(rèn)股期權(quán)的需求并不大；其次，最需要股權(quán)獎勵的高科技上市公司在香港數(shù)量并不多，因而股票期權(quán)主要是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實(shí)行，推廣的面并不很寬。

3、股票期權(quán)的授予額度與時機(jī)  

股份獎勵須與預(yù)先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內(nèi)部建立良好的考核指標(biāo)體系是非常必要的；若非如此，股份激勵將缺乏效率。考核公司業(yè)績，這里有兩個標(biāo)準(zhǔn)，一是絕對標(biāo)準(zhǔn)，即每股盈利增長或五年內(nèi)股東回報升多少。二是相對標(biāo)準(zhǔn)，地位相若的同業(yè)股份市值平均上升水平（企業(yè)間相對業(yè)績比較通常都是有效率的）。股東總回報或每股盈利的基準(zhǔn)制訂后，如果管理層未來幾年能超出上述基準(zhǔn)的平均數(shù)，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。

以香港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵計(jì)劃為例，1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預(yù)先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預(yù)先制訂的目標(biāo)是在五年內(nèi)使股東回報最少上升一倍，這是絕對標(biāo)準(zhǔn)。股東總回報的定義是，有關(guān)期內(nèi)的股份價值及宣布派發(fā)的股息收入的增長（假設(shè)股息全部再用于投資）。相對標(biāo)準(zhǔn)是考慮到匯豐要成為國際領(lǐng)先的金融機(jī)構(gòu)，因而著重與其它金融機(jī)構(gòu)表現(xiàn)的比較。具體做法是透過以下三項(xiàng)成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠(yuǎn)東區(qū)（但不包括上述第一項(xiàng)的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數(shù)所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項(xiàng)的銀行。按第一項(xiàng)占五成、第二及第三項(xiàng)各占二成半的比重，計(jì)算加權(quán)平均數(shù)，即可訂出一個適當(dāng)?shù)氖袌霰容^數(shù)字。  

　4、認(rèn)股期權(quán)的有效期  

　美國和香港的認(rèn)股期權(quán)都規(guī)定最長的有效期不得超過十年；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會的批準(zhǔn)。其中還規(guī)定，若公司控制權(quán)發(fā)生變化（實(shí)施股份計(jì)劃時公司都有定義），已發(fā)放的認(rèn)股期權(quán)將立即提前全部行使，除非控制權(quán)變化后的董事會提供別的方案。另外一種情況是認(rèn)股期權(quán)接受者結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系時，股票期權(quán)可能提前失效。認(rèn)股期權(quán)設(shè)計(jì)的目的就在于激勵管理層長期的努力，因而認(rèn)股期權(quán)的執(zhí)行期一般都較長。鑒于此執(zhí)行時候通常都是分階段實(shí)施。在法規(guī)尚不完善或計(jì)劃正處于試點(diǎn)的國家，分期實(shí)施可能會遇到政策變動帶來的負(fù)影響，因而實(shí)務(wù)上公司多傾向于3-6年的認(rèn)股權(quán)有效期。  

5、員工購股權(quán)計(jì)劃必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，且要載列下列各項(xiàng)條款(以香港聯(lián)交所證券《上市規(guī)則》為例)：  

1）、受益人；2）、股份計(jì)劃所涉及的證券總數(shù)（上限是不超過當(dāng)時已發(fā)行的有關(guān)類別證券的10%）；3）、任何一名參與人所獲得的認(rèn)股權(quán)不超過該認(rèn)股權(quán)所涉及證券總數(shù)的25%；4）、規(guī)定認(rèn)股期權(quán)的期限（不得超過十年）；5）、制定期權(quán)行權(quán)價的基準(zhǔn)（通常不低于授予日前五個交易日的平均收市價的80%）；6）、促請參與人注意認(rèn)股期權(quán)附有的投票權(quán)、股息、轉(zhuǎn)讓權(quán)及其它權(quán)利；7、該計(jì)劃的最長有效期（不得超過十年）。

 再有，認(rèn)股權(quán)計(jì)劃要訂明已授出期權(quán)遇公司資本化發(fā)行、供股、分拆、合并時調(diào)整期權(quán)價的規(guī)定。同時，該計(jì)劃必須規(guī)定前已所載事項(xiàng)的條款在獲股東大會批準(zhǔn)前，不可作出有利于受益人的修訂；計(jì)劃的條款及條件遇重大更改，須經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)。

　6、公司與接受股票期權(quán)的員工簽訂認(rèn)股權(quán)計(jì)劃協(xié)定書(Option Agreement)。  

該協(xié)定書就期權(quán)贈與、如何行權(quán)、付款要求、不可轉(zhuǎn)讓性、雇員死亡或辭職時如何行權(quán)及股份調(diào)整等等方面做出詳細(xì)規(guī)定。  

　政府對于認(rèn)股期權(quán)實(shí)施過程中的行權(quán)價格、有效時期、期權(quán)數(shù)量上限等方面作原則性的規(guī)定，但其它方面則由企業(yè)與接受期權(quán)的員工自行約定。由此，不同公司對于部分條款規(guī)定都不相同。有些公司規(guī)定，雇員獲得認(rèn)股期權(quán)的條件是同意辭職后一年內(nèi)不能參與到跟公司有競爭性的公司或關(guān)聯(lián)公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個月內(nèi)仍然可行使期權(quán)；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內(nèi)該雇員或繼承人仍可自由行權(quán)。  

　股份獎勵與現(xiàn)金獎勵不同，那么股份獎勵有什么好處？好處是公司現(xiàn)金的節(jié)約、避免交納過高的稅收及比現(xiàn)金支付方式具有更大的激勵作用等。另外，認(rèn)股期權(quán)由于具有長期報酬的特點(diǎn)，與企業(yè)年薪制方式的獎勵有所不同，年薪制更多地照顧經(jīng)營者的短期利益。從品種設(shè)計(jì)來看，認(rèn)股期權(quán)可較好地解決一些問題，比如新領(lǐng)導(dǎo)班子的股份授予，高級管理層的激勵制度，股東和管理層委托-代理關(guān)系中固有利益的沖突，現(xiàn)有經(jīng)營者持股流通問題，高級管理人員的“59歲現(xiàn)象”等。正因如此，股票期權(quán)已在許多國家，尤其是在西方發(fā)達(dá)國家的大型上市公司中得到了普遍實(shí)施，并被認(rèn)為達(dá)到了優(yōu)化激勵機(jī)制的效果。  

 

三．認(rèn)股期權(quán)的操作過程  

　1、成立公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的認(rèn)股權(quán)委員會或美式的薪酬委員會，負(fù)責(zé)該計(jì)劃的全面實(shí)施。該委員會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與人、贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排等。  

　2、根據(jù)公司擴(kuò)股計(jì)劃，經(jīng)股東大會審批，在公司歷次增資擴(kuò)股時預(yù)留一部分普通股股票作為公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃可用股份，基本保證每年可用于認(rèn)股比例為公司全部普通股的1%（若期權(quán)有效期為十年）。  

公司每年核定執(zhí)行一次授予與獎勵方案。獲得認(rèn)股期權(quán)的員工須與公司訂立員工認(rèn)股權(quán)計(jì)劃協(xié)議書。  

3、認(rèn)股期權(quán)的固定價格的確定，以公司與管理者簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個月股票平均市價或前五天交易日平均市價的較低價格為基準(zhǔn)。  

4、認(rèn)股權(quán)的實(shí)施期限內(nèi)，股票期權(quán)授予期的安排可以采用勻速時間表和加速時間表兩種方法。勻速時間表是指，如授予期為五年，認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定第一年可實(shí)施其中的20%，以后每過一年可實(shí)施額增加20%，即認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定五年后，認(rèn)股權(quán)方可全部執(zhí)行。加速時間表是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的10%股份行權(quán)，第二年為15%，第三年為25%第四年為40%，第五年為余數(shù)10%。  

5、認(rèn)股權(quán)的有效期，為認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定后的5-10年以內(nèi)或職工離職之前。

 6、公司配股或分割股份時，認(rèn)股權(quán)按同比例增加。  

7、股票期權(quán)合同中可列明，當(dāng)管理者或員工違反法律達(dá)到某種程度時，公司有權(quán)收回其認(rèn)股權(quán)未執(zhí)行部分。

 8、董事或高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權(quán)或出售股票的時機(jī)限制在“窗口”期內(nèi)，即年報或中報公布收入和利潤等指標(biāo)后的第三個工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。上市公司對局內(nèi)買賣須予披露事項(xiàng)與時限方面可訂明該公司本身的規(guī)矩。  

9、當(dāng)股價低于行權(quán)價時，原則上不允許上市公司通過股票期權(quán)重新定價使股票期權(quán)變得有利可圖，上市公司若要對股票期權(quán)重新定價需要獲得股東大會的批準(zhǔn)。  

　四、認(rèn)股期權(quán)在國內(nèi)的應(yīng)用  

　“期股”激勵對象主要是董事長和競爭上崗的總裁、總經(jīng)理。國內(nèi)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)最早的要推深圳萬科，萬科在1993年為使員工股份計(jì)劃的操作更加規(guī)范，聘請香港專業(yè)律師協(xié)助起草并制定嚴(yán)密規(guī)范的《職員股份計(jì)劃規(guī)則》。上海在1999年年初工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起“經(jīng)營者革命”，試行認(rèn)股期權(quán)激勵制度。

  

總結(jié)試點(diǎn)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，立法制定有關(guān)法規(guī)目前已顯得十分必要。惟有如此，才能對大批上市公司推行真正意義上的股權(quán)激勵，也才能使穩(wěn)定的制度供給形成后對公司發(fā)展有良好的促進(jìn)作用。試點(diǎn)企業(yè)的選擇，視不同公司的具體情況而定，但需滿足以下三個條件：

1、 企業(yè)產(chǎn)品有發(fā)展?jié)摿Γ@樣刺激效果會較明顯。

2、 企業(yè)管理良好，無明顯的“內(nèi)部勞動力市場”現(xiàn)象。

3、高科技企業(yè)更適合試點(diǎn)，因?yàn)樗鼘θ瞬藕椭R需求殷切，因而需要有更多的壓力和激勵。

 

參考文獻(xiàn)：

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