【培訓對象】
各企業總經理、副總經理、企業高層經理、總會計師、財務總監、財務經理、財務處(部、科)長、主管會計以及相關部門負責人。

【培訓收益】
1、稅收、法律、會計處理，三位一體、緊密融合，全程真實案例教學，從方案設計到方案落地，實操性是本課程鮮明特色。
2、企業所得稅、個人所得稅、營業稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等每種重組形式所涉全部稅種一網打盡。
3、以商業模式構建為主線，深入解析從企業成立、企業成長、企業擴張、企業整合、企業收縮等幾個階段并購重組稅收政策，將稅務管理與企業經營緊密契合。
4、由易到難，基礎篇、中級篇、提升篇循序漸進階梯式課程設計，讓您輕輕松松攻克重組稅收。

課程背景：

2013年新年伊始，中央十二部委聯合出臺《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，積極推進包括鋼鐵、水泥、汽車、醫藥、電子信息、造船、稀土、電解鋁和農業等在內九大行業的并購重組，經過經濟疲軟洗禮的中國經濟將加快轉型步伐！應對全球經濟低迷格局下的拐點之年，建立多元化多層次投融渠道、用并購重組推動企業結構轉型或低成本擴張，將是企業無法回避的課題。在名目繁多的投融資渠道中，在高歌猛進的重組收購中，您是否準確測算稅負、用足稅收優惠、做好稅務規劃？2013年，全國稅收工作會議上國家稅務總局明確將對股權轉讓、非貨幣資產評估增值、戰略投資者引入、資本運作等股權交易行為重拳出擊，應對稅務稽查，您是否做好準備？投資、分紅、增資、轉股、收購、合并、分立、剝離、清算、引進投資者、股權私募基金、股權信托融資……這類交易合同金額巨大、錯綜復雜，稍不留神就陷入稅收陷阱，合同涉稅審查，您是否諳熟其道？
如何掌握資本運作紛繁稅政、如何規避股權交易稽查風險、如何創造新商業模式構建中的稅務價值？本課程由資深稅務律師為您全方位講解并購重組中的涉稅問題，稅收+法律+會計多維度視角，原汁原味的鮮活案例，由淺入深、抽絲剝繭的層層剖析，兩天的課程讓您全方位接觸各種模式重組，輕松攻克重組稅收！
 

課程大綱：

模塊一 公司設立（新設）
一、股權架構搭建：N種架構模式的稅務規劃
二、非貨幣資產投資：工商程序+稅政盤點+籌劃案例
三、掛名股東、隱名股東、干股股東：法律風險+涉稅影響
四、過橋借款出資：抽逃出資財務人的自我保護策略
五、設立私募股權基金（以某地產公司私募基金為例）
1、三種私募股權基金組織形式稅負比較
2、合伙企業稅政最新立法動態
3、募、投、管、退四環節稅政解析

模塊二 公司成長（融資）
一、股權融資
1、增資擴股
“浮盈稅”事件始末（某稅務稽查局稽查案例）
2、割股套現
法律規定（工商程序）； 1元錢轉股、平價轉股、無償贈送之稅收；籌劃思路（盛運股份案例）
3、合同涉稅條款審核技巧
對賭條款；過橋資金條款；債務承擔條款；交易定價等條款；優先股制度設計（外資股）
 

二、內部融資之轉增資本
六種轉增方式稅收揭秘（資本公積轉增、未分配利潤轉增、盈余公積轉增、凈資產折股、評估增值轉股、債轉股）

三、信托融資
1、四種信托模式介紹
2、股權信托融資稅收（以“陽光城”信托為例）
……

模塊三 公司擴張（投資）
一、購買殼公司
二、收購路徑設計：法律風險+工商程序+稅負比拼（股權收購、資產收購、吸收合并）
二、杠桿并購：創元科技并購案例精析

模塊四 公司整合（架構調整、股權激勵等）
一、財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局的立法背景、內部口徑、立法動態）
1、股權支付對價如何理解？（寧波整體資產投資案例）
2、股權收購之一對多模式、多對一模式、多步取得股權模式
3、85%和75%比例是賬面價值比還是公允價值比？
4、母公司吸收合并全資子公司是否適用特殊重組？
5、債轉股稅務處理：免稅or遞延？
6、特殊重組實務中是否能拿到稅務局批文？
7、跨境重組是否有特批案例？
8、境外—境外模式預提所得稅負不變是否包括股息紅利稅負？
……

二、如何實現集團公司架構優化：某地產集團架構調整案例
三、股權激勵最佳設計方案：三種持股方案設計的稅收點評
四、合并稅收籌劃：杭州宋都集團吸收合并杭州宋都地產案例
五、重組模式組合運用：海通借殼上市案例
六、境外股權間接轉讓之698號：如何尋找合理商業目的
七、 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（中煤能源分立案例）

模塊五 公司收縮（資產剝離、企業注銷）
一、資產剝離模式的抉擇（某集團公司三種資產剝離方案評析）
二、分立：稅負剖析和稅收籌劃 （某地產公司分立酒店案例）
三、清算：以案解析二種清算方案利弊
 

知名稅務律師， “律師”、“注冊會計師”、“注冊稅務師”，中國總會計師協會特聘專家講師，中國稅務律師聯盟成員，中國稅務報資深撰稿人，公司金融雜志專欄作者。
現工作于北京某五A級大型稅務師事務所，實戰經驗豐富，曾操刀雅戈爾集團、中建地產、萊蒙地產、中冶地產、聯想集團、金融街控股、海通集團、中鋁集團、萬通立體之城、裕隆集團、嘉博文、中投發展等眾多集團公司并購重組項目，擔任萬通、中建、金融街控股、首開股份、青海春天等多家大企業集團稅務顧問。授課形式活潑生動、深受學員喜愛。
 

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