第一部分 公司治理
（一）公司治理機制與治理結構
1. 什么是狹義和廣義公司治理？
2. 公司治理—現代企業的基本制度安排。
（1）公司治理機制的作用。
案例（一）新疆屯河，其實質是德隆集團圈錢的一個工具。新疆屯河公告分析。
（2）公司治理規范的主要內容。
“三會一層”之間權責關系、母子公司權責制度安排、股權結構的三種情形及對公司治理的影響。
3. 公司治理應當解決的三個基本問題。
（1）如何保證投資者（股東）的投資回報，即如何協調股東與企業的利益關系？
（2）如何協調企業內部各利益集團的關系？
（3）如何提高企業自身抗風險能力？
案例（二）國美大股東與經理人控制權爭奪戰。
案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。
4. 公司治理包括內部治理和外部治理。
（1）什么是內部治理和與外部治理？
（2）如何建立公司治理的層次？
5. 公司治理與公司管理。
6. 公司治理結構基準圖。
“三權分立”：決策權、執行權、監督權分別屬于股東（大）會、董事會或執行董事、監事會，三角形結構最穩定！
7. 公司治理結構中的相關職責。
案例（四）從公司治理看華銳風電財務重述。
案例（五）因公司治理問題受到證監會警示。
（二）公司治理的構建與運作
1. 公司治理結構下的“游戲規則”。
“三會”機制下的法定人數或范圍、特別規定、一般規定。
2. 股東（大）會—權力機關—職責、權限。
3. 董事會—決策機構—職責、權限。
（1）董事會的目標及功能分析：英美、德國、中國董事會結構對比分析。
（2）董事會的構建及運作：人員組成、內部架構、議事規則。
案例（六）2017年6月22日改組的萬科董事會的人員組成與功能分析。
（3）董事會下設專業委員會。
案例（七）安然事件，很多人將責任推給審計委員會和外部審計機構失職，其實應當從公司治理上看。
（4）內部審計是公司治理的四大基石之一（其他：董事會、高管層、外部審計），是風險的最后一道防火墻。
（5）董事的義務界定。
4. 監事會—監督機構—職責、權限。
監事會的構建及運作：人員組成、內部架構、議事規則。
5. 經理層—日常工作機構—職責及考核。
（二） 如何設立健全的公司治理結構？
1. 現代企業治理機制。
2. 企業設置內部機構的具體要求及設計
3. 企業內部法定剛性機構設置
4. 公司治理結構中的其他重要制度設計
（三）公司治理結構責權的界定
1. 公司治理結構存在的常見問題與解決方案。
2. 企業集團內部組織架構設計。
3. 集團內部成員企業網絡化設計。
案例（八）美的集團公司治理結構與內部機構圖。
案例（九）公司治理結構的缺陷對世通公司的影響。
案例（十）中航油集團新加坡公司治理結構失敗引發重大風險。
案例（十一）法國興業銀行治理結構的缺陷的啟示。
第二部分 股權激勵
（一）公司需要什么樣的股權結構？
1. 理想的股權結構具備的幾個特點。
（1）股權架構簡單清晰（資本市場的要求）。
（2）股東之間相互信任。
（3）股東資源能夠互補。
（4）大股東（核心股東）能控到制公司。
2. 如何優化股權結構—提升商業價值？
（1）在設計股權結構時，不建議平分。最差的股權架構是均等。
案例（十二）股權架構均等：西少爺、真功夫。海底撈股權結構優化。
（2）股權蛋糕應當如何切?
（3）股權如何分配?
（二）公司發展不同時期的股權激勵設計
1. 1999年阿里在創業之初是如何進行股權激勵的？
2. 成長期的股權激勵方案有以下三種選擇。
（1）干股激勵。
（2）期股分紅。
（3）掏錢買股。
3. 成熟期股權激勵方案根據上市與否，有兩種形式。
4. 衰退、調整期。
以下四個因素導致企業衰退期的出現，股權激勵方案如何設計？
（三）股權激勵池設計
1. 股權按年成熟制度設計：專治股東中途退出。
2．股權激勵和設置的流程設計。
需要一系列的文件支持，包括公司章程，各種決議，各類協議，還要有議事規則，缺一不可。
3. 股權激勵如何操作？
需要重點關注的四個問題。
（1）何時給？
（2）給誰？
（3）給多少？
（4）怎么給？
案例（十三）華為的股權激勵分析。
綜合實戰案例分析：中國新興建設開發總公司（建筑企業）的公司治理與股權激勵。
1. 新興建總治理存在的問題分析。
2. 新興建總治理結構設計。
3. 新興建總總部功能設計。
4. 新興建總組織架構設計。
5. 新興建總管控方式設計。
6. 新興建總治理責權體系設計。
7. 新興建總管理層激勵機制設計：管理層約束與激勵體系設計。
 

管理學博士
北京交通大學教授
博士生指導教師
中國注冊會計師
高級審計師

能力證書：
1993年獲得中國注冊會計師證書，同年加入中國注冊會計師協會。
會計師事務所高級合伙人、簽字注冊會計師。

1996年赴英國研修，獲ACCA（英國特許公認會計師）證書。
2000年獲得高級審計師證書，同年加入中國內部審計協會。

兼職情況：
中國注冊會計師協會會員。中國會計學會會員、中國管理會計學會常務理事。
財政部企業會計準則委員會咨詢專家。
中國管理科學研究院研究員、專家委員會專家。
清華大學長三角研究院客座教授、高級培訓師。
國家發改委培訓中心客座教授、高級培訓師。
國資委職業經理人研究中心客座教授、高級培訓師。
信達投資公司、四川倍磊管理咨詢公司、北京鵬翔管理咨詢公司首席財務顧問。
英國《投資人》雜志自由撰稿人。

1996年至今，為160多家上市公司、中央企業做財務管理、會計、稅收方面的培訓、財務預測與規劃、內部控制與風險管理設計以及其他管理咨詢。

 

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